LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM,TEMSİL VE SINIRLI YETKİLİ ATANMASI ;
• Limited şirketlerin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile şirketin yönetim ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir, en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması şarttır.
• Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
• Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilmez yetkilerindendir.
• Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.
• Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanabilir.
• TTK md.629/1; Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
• TTK md.629/3; Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
• Müdürler tarafından yönetim devri yapılamaz, şirketin iç işlemlerinden olup, yönetim devri tescile tabi bir işlem değildir.
• Kanun’un 371’inci maddesinin yedinci fıkrasına göre atanan, şirkete istihdam ilişkisiyle bağlı bulunan kişilerin görev süreleri müdürler tarafından diledikleri gibi belirlenebilir, herhangi bir görev süresi de öngörülmeyebilir ve aksi yönde karar ibraz edilinceye kadar bunların sınırlı yetkiye sahip oldukları kabul edilir.
• Sınırlı yetki ile temsilin devri; Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması için müdürler kurulu tarafından bir iç yönerge hazırlanır, iç yönergenin tam metni müdürler kurulu kararına yazılarak iç yönerge kabul edilir, kabul kararı noter tasdikli olarak, iç yönerge(noter onayına gerek yok) ise bütün sayfaları müdürler tarafından imzalanmış ( ıslak imza) olarak ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilir.
• Sınırlı yetki devri ile ilgili iç yönerge harç alınmaksızın ticaret siciline tescil edilir. İlgilileri tarafından tamamının ilanı talep edilmedikçe, tescil edilen iç yönergenin sadece görev ve yetkilere ilişkin bölümü ilan edilir. İç yönerge kapsamında tescil edilecek sınırlı yetkililer için tarifedeki temsil harcı alınır.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1. Dilekçe (Limited şirketlerde müdürler tarafından, anonim şirketlerde yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeler tarafından imzalanır, vekaleten imzalanmış ise söz konusu işlemi yapmaya yetkili olduğunu gösteren vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenir.)
2. Şirket sözleşme değişikliğine ilişkin tadil tasarısı: anonim şirketlerde sınırlı yetki ile temsilci atanması sırasında sözleşme değişikliğine gerek yok, ancak sınırlı yetki ile temsilci atanması sırasında yönetim devri de var ise şirketin idare maddesi tadil edilir, limited şirketlerde ise müdürler yönetim devri yapamaz, sınırlı yetkiye sahip kişileri atayabilir, bu kişilerin seçilmesi kanunda düzenlendiği için şirket sözleşmesinde tadil yapılmaz.
Not : Tadil tasarısı hazırlanması gerekiyor ise ayrıca ŞİRKET SÖZLEŞME/ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ başlığındaki işlemler de yerine getirilir.
3. Yönetim kurulu/müdürler kurulu tarafından hazırlanmış iç yönerge
Not : İç yönergenin her sayfası yönetim kurulu/müdürler tarafından imzalanır. İç yönergenin noterden onaylanmasına gerek yoktur.
4. İç yönergenin kabulüne ilişkin noter tasdikli yönetim kurulu/müdürler kurulu kararı
Not : Kararda iç yönergenin tamamının aynen yazılması gerekir.
5. Sınırlı yetki verilen kişilerin seçilmesi ve iç yönergeye atıf yapılarak seçilen kişilere sınırlı yetki verilmesi ile ilgili noter tasdikli yönetim kurulu / müdürler kurulu kararı
Not : Kararda, sınırlı yetkili kişiler seçilir ve yetkileri kararda yazılmadan iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak yetkisi belirtilir.
6. Sınırlı yetkilinin;
• İmza beyannamesi (1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not: Yeni kimlik kartı olan yetkililerin imza örneklerine MERSİS üzerinden ulaşılabilmekte olup, imza kaydının bulunmaması halinde, noter veya herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi müdürlüğümüze verilir.
Not: Şirket adına imzaya yetkili olan kişinin e-Devlet kullanıcı adı ve şifresi ile MERSİS e giriş yaparak ‘Yetki Kabul İşlemleri’ modülünden yetki kabulü ile ilgili onay vermesi gerekir.
7. Ortak olmayan müdürlerin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı görev kabul beyanı
Not: Şirket adına imzaya yetkili olan kişinin e-Devlet kullanıcı adı ve şifresi ile MERSİS e giriş yaparak MERSİS’ te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki yetki kabul belgesi talep edilmeyecektir.
• T.C. uyruklu ise; nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet), yabancı uyruklu ise; noter tasdikli pasaport tercümesi / mavi kart / yabancı kimlik numarası (çalışma/ikamet/geçici koruma vb.) (1 asıl olmak üzere 2 adet)
• Fotoğraf (2 adet)
Not: Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde ayrı yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir.
Not: Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir. (Mersis üzerinde sınırlı yetkili atamasında iç yönergenin yayımlandığı ticaret sicil gazetesinin tarih ve sayı girişi yapılır.)
