ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM,TEMSİL VE SINIRLI YETKİLİ ATANMASI;
1. Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
2. Yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilir.
3. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
4. Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
5. Yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
6. Yönetimin Devri (TTK 367) ; yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hüküm ile ve hazırlayacağı iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir ve bu iç yönerge şirket yönetimini düzenler. Yönetimin devri için esas sözleşmede hüküm bulunması gerektiğinden esas sözleşmenin idare maddesinde tadil yapılması ve genel kurul onayından sonra sözleşme değişikliğinin tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Sözleşme değişikliğinden sonra yönetim devri konusunda yetki alan yönetim kurulu üyeleri tarafından iç yönerge hazırlanır, ancak hazırlanan bu iç yönerge tescil ve ilana tabi değildir, iç yönerge şirketin iç işlemleri ile ilgilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
7. Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketin temsil şeklini esas sözleşme hükümlerine göre yönetim kurulu belirler.
8. Temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
9. Sınırlı Yetki İle Temsilin Devri (TTK md 371/7) ; Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir, iç yönergenin tam metni yönetim kurulu kararına yazılarak iç yönerge kabul edilir, kabul kararı noter tasdikli olarak, iç yönerge(noter onayına gerek yok) ise bütün sayfaları yönetim kurulu tarafından imzalanmış ( ıslak imza) olarak ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilir. Sadece temsil yetkisinin devri var ise esas sözleşmenin temsil maddesinde tadil yapılmasına gerek yoktur. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
10. Sınırlı Temsil Yetkisi ile birlikte yönetim devri de var ise ; yönetimin devrinden dolayı şirketin idaresi maddesinde tadil yapılarak genel kurulda sözleşme değişikliği onaylanır, tadil tasarısı tescil ve ilan ettirilir (tadil tasarısı iç yönergenin tescili ile birlikte de eşzamanlı olarak da yapılabilir),yönetim kurulu tarafından sınırlı yetkili atanması ve yönetim devri ile ilgili iç yönerge hazırlanır, iç yönergenin tam metninin yer aldığı yönetim kurulu kararı ile iç yönerge kabul edilir, kabul kararı noter tasdikli olarak, iç yönerge(noter onayına gerek yok) ise bütün sayfaları yönetim kurulu tarafından imzalanmış (ıslak imza) olarak ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilir.
11. İç yönerge harç alınmaksızın ticaret siciline tescil edilir. İlgileri tarafından tamamının ilanı talep edilmedikçe, tescil edilen iç yönergenin sadece görev ve yetkilere ilişkin bölümü ilan edilir. İç yönerge kapsamında tescil edilecek sınırlı yetkililer için tarifedeki temsil harcı alınır.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1. Dilekçe (Limited şirketlerde müdürler tarafından, anonim şirketlerde yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkilendirilen üye ya da üyeler tarafından imzalanır, vekaleten imzalanmış ise söz konusu işlemi yapmaya yetkili olduğunu gösteren vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenir.)
2. Şirket sözleşme/esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil tasarısı: anonim şirketlerde sınırlı yetki ile temsilci atanması sırasında sözleşme değişikliğine gerek yok, ancak sınırlı yetki ile temsilci atanması sırasında yönetim devri de var ise şirketin idare maddesi tadil edilir, limited şirketlerde ise müdürler yönetim devri yapamaz, sınırlı yetkiye sahip kişileri atayabilir, bu kişilerin seçilmesi kanunda düzenlendiği için şirket sözleşmesinde tadil yapılmaz.
Not : Tadil tasarısı hazırlanması gerekiyor ise ayrıca ŞİRKET SÖZLEŞME/ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ başlığındaki işlemler de yerine getirilir.
3. Yönetim kurulu tarafından hazırlanmış iç yönerge
Not : İç yönergenin her sayfası yönetim kurulu/müdürler tarafından imzalanır. İç yönergenin noterden onaylanmasına gerek yoktur.
4. İç yönergenin kabulüne ilişkin noter tasdikli yönetim kurulu kararı
Not : Kararda iç yönergenin tamamının aynen yazılması gerekir.
5. Sınırlı yetki verilen kişilerin seçilmesi ve iç yönergeye atıf yapılarak seçilen kişilere sınırlı yetki verilmesi ile ilgili noter tasdikli yönetim kurulu kararı
Not : Kararda, sınırlı yetkili kişiler seçilir ve yetkileri kararda yazılmadan iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak yetkisi belirtilir.
6. Sınırlı yetki ile atanan kişilerin görevi kabul ettiklerine dair görev kabul beyanı
Not: Şirket adına imzaya yetkili olan kişinin e-Devlet kullanıcı adı ve şifresi ile MERSİS e giriş yaparak MERSİS’ te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki yetki kabul belgesi talep edilmeyecektir.
Not: Şirket adına imzaya yetkili olan kişinin e-Devlet kullanıcı adı ve şifresi ile MERSİS e giriş yaparak ‘Yetki Kabul İşlemleri’ modülünden yetki kabulü ile ilgili onay vermesi gerekir.
7. Sınırlı yetkilinin;
• İmza beyannamesi (1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not: Yeni kimlik kartı olan yetkililerin imza örneklerine MERSİS üzerinden ulaşılabilmekte olup, imza kaydının bulunmaması halinde, noter veya herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi müdürlüğümüze verilir.
• T.C. uyruklu ise; nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet), yabancı uyruklu ise; noter tasdikli pasaport tercümesi / mavi kart / yabancı kimlik numarası (çalışma/ikamet/geçici koruma vb.) (1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not: Yabancı uyruklu kişi pasaportlarının başvuru öncesi müdürlüğümüzce sisteme girişi yapılması gerekmekte olup, pasaport tercüme fotokopisi ve potansiyel vergi numarası ile adres beyanı(yurtiçi veya yurtdışı) müdürlüğümüze iletilir.
• Fotoğraf (2 adet)
8. Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde ayrı yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir.
Not: Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir. (Mersis üzerinde sınırlı yetkili atamasında iç yönergenin yayımlandığı ticaret sicil gazetesinin tarih ve sayı girişi yapılır.)
