1. Dilekçe (yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeler tarafından imzalanır, vekaleten imzalanmış ise söz konusu işlemi yapmaya yetkili olduğunu gösteren vekaletnamenin aslı veya onaylı sureti eklenir.)
Not : (1) Sermaye artışına ilişkin genel kurul karar tarihinden itibaren 30 gün içinde tescil talebinde bulunulması gerekmektedir.
(2) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
(3) Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
2. Şirket sözleşme değişikliği bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
3. Sermaye maddesinin değişikliğine ilişkin tadil tasarısı (2 asıl)
4. Genel kurul toplantısı ile ilgili;
• yönetim kurulu gündem kararı(fotokopi)
• Noter tasdikli genel kurul toplantı tutanağı (toplantı tutanağı “genel kurul toplantı ve müzakere defteri” ne yapıştırıldıktan sonra noter tasdiki yaptırılmalıdır.)(1 asıl olmak üzere 2 adet)
• Hazirun cetveli (1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not: Genel kurula vekaleten katılım olması durumunda vekaletnamesinin noterde düzenlenmesi gerekmektedir.
Not: Tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ile genel kurula katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
5. Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamının taahhüt edildiği tadil tasarısında yer almıyor ise sermaye artırımına iştirak eden pay sahiplerini gösteren iştirak taahhütnamesi
6. Genel kurul toplantısı ile ilgili bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
Not: Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu değildir.
7. Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş yönetim kurulu beyanı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
8. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az 1/4’nin ödendiğine dair banka bloke mektubu ve dekontu
9. Sermaye artışı sırasında ayni sermaye var ise;
• Ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin mahkeme tarafından atanan bilirkişi tarafından hazırlanan değerleme raporu ve mahkeme kararı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
• Ayni sermaye üzerinde herhangi bir takyidat olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (1 asıl olmak üzere 2 adet)
• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge (1 asıl olmak üzere 2 adet)
11. Sermaye artırımının iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyor ise, önceki sermayenin tamamının ödendiğine, şirket sermayesinin öz varlık içinde korunduğuna, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile faaliyet belgesi ( 1 asıl olmak üzere 2 adet)
Not : (1) Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için ;
• Sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir.
• Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oy birliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.
(2) Ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi, bunun dışında kalan ortakların diğer alacaklarının sermaye artırımında kullanılabilmesi için yapılacak olan tespitin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
(3) Şirketin borca batık olması halinde; TTK’nın 376 ncı maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde hareket edilmesi gerekmekle birlikte, bu durumda şirket sermayesinin borca batıklığı ortadan kaldıracak şekilde arttırılması mümkün bulunmaktadır. Ancak yapılacak artırım sonucunda şirket sermayesinin, Kanunun sermaye kaybına ilişkin önlemler alınmasını gerekli kıldığı tutarların üzerinde olması; bir başka deyişle, şirket sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısını aşan kısmının korunmuş olması gerekmektedir. Diğer taraftan, borca batıklık durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımının ayni veya nakdi olarak yapılması mümkün bulunmaktadır.
(4) RÜÇHAN HAKKI TTK MADDE 461
(1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.
(2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.
(3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete de ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
(4) Rüçhan hakkı devredilebilir.
(5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
